摩根士丹利(“摩根士丹利”或“本公司”)董事会(“董事会”)已通过本公司治理政策raybet炉石传说，以促进董事会及其委员会的有效运作。
董事会组成和领导结构
1.董事会成员标准
董事会寻求的成员应具有广泛的经验和专业知识，并享有正直的声誉。董事应具有担任高度责任职位的经验，是其所属公司或机构的领导者，并应根据其对董事会和管理层的贡献来选择。董事还应具有代表股东利益的能力，并愿意以建设性的方式适当地挑战管理层。董事会将考虑候选人的观点、背景、工作经验和其他人口统计数据的多样性，包括种族、性别、民族和国籍。
2.最佳董事会尺寸
委员会认为其最佳规模为10至15名成员。
3.独立董事
董事会将由独立董事占多数。董事会董事独立性标准见附录A。
4.董事会领导结构
董事会定期审查其领导结构。董事会认为，保持任何董事担任董事会主席(“主席”)的灵活性对公司及其股东最有利，这是基于公司在特定时间点的最佳利益，同时考虑到董事会的组成、公司独立首席董事的角色、公司的公司治理实践、首席执行官(“首席执行官”)与董事会的工作关系等因素。以及公司特有的挑战。
5.独立首席董事
董事会认为独立董事委任其中一名独立董事担任独立主董事最符合本公司利益。预计独立首席董事将任职约3-5年，以促进独立首席董事职位的轮换，同时保持有经验的领导。在考虑独立首席董事的适当任期时，董事会应评估所有事实和情况，并可根据良好治理实践延长该任期，包括(但不限于)适应新首席执行官或新董事的过渡，或为进一步的战略目标提供连续性，或解决影响公司的外部因素。
作为其正式职责的一部分，独立首席董事应:
- 主持主席未出席的所有董事会会议;
- 有权召集并主持非管理董事会议和独立董事会议(均按本文定义);
- 帮助促进董事长、首席执行官、非管理层和独立董事之间的沟通，包括担任董事长和独立董事之间的联络人;
- 在会议间隙与主席和首席执行官沟通，并充当“传声筒”和顾问;
- 与非管理人员和独立董事协商，并就董事会的信息需求向董事长和首席执行官提供建议;
- 核准送交董事会的资料的种类和形式;
- 就董事会会议和执行会议的议程项目征求非管理董事的意见，以帮助董事会专注于董事会感兴趣的关键问题和主题;
- 与董事长和首席执行官合作制定董事会会议议程;
- 批准董事会会议议程和董事会会议时间表，以确保有足够的时间讨论所有议程项目;
- 有权要求列入额外议程项目;
- 协助促进执行局高效和有效的运作和业绩;
- 协助非管理董事在董事会会议、执行会议和董事会会议之外进行讨论和公开对话;
- 就非管理董事在执行会议或董事会会议之外作出的决定、提出的建议和表达的观点，酌情与主席、首席执行官和其他管理层成员进行沟通;
- 领导对董事会绩效和有效性的年度评估，包括与每位非管理董事就董事会绩效和有效性进行磋商，并在必要时就个别董事的绩效进行磋商;
- 如有要求，能够与公司的主要监管机构会面;
- 应大股东要求，按照本章程规定的董事会沟通政策进行协商和直接沟通;
- 就董事会继任计划和董事会委员会任命事宜与治理和可持续发展委员会主席协商;
- 协调治理和可持续发展委员会主席为董事会招聘和面试候选人;而且
- 与薪酬、管理发展和继任委员会主席协商首席执行官的年度绩效评估。
6.遴选新董事
治理和可持续发展委员会向董事会推荐符合董事会成员标准的董事候选人。主席或治理与可持续发展委员会主席向新董事发出加入董事会的邀请。
7.多数投票
公司章程规定，董事选举以无竞争选举的多数投票为标准。董事会预计，在非竞争性选举(如公司章程所定义)的选举中未能获得过半数选票并根据公司章程提出辞职的现任董事不得参与董事会或其任何委员会就是否接受或拒绝该董事的辞职，或是否就该董事采取其他行动的任何程序。
继续担任董事
8.任期限制
董事会不赞成限制董事的任期，但认为监督个别董事的表现很重要。董事会还认为，重要的是有较短和较长任期的董事，其目标是在新的观点和较长期的专业知识和连续性之间保持适当的平衡。
9.退休政策
董事会认为，董事候选人如在选举时已年满72岁，则不应获提名参加选举。
10.董事辞职政策
董事会预计董事长和首席执行官将在从公司退休后辞去董事会职务。在某些情况下，董事会接受辞职的政策可能不适用，包括适应新主席或新首席执行官的过渡。
董事会希望公司除董事长和首席执行官以外的兼任董事的高级管理人员在退休或离开公司工作岗位时立即从董事会辞职，并在公司内部更换职位时就其董事职位向董事会咨询。
董事会预计每位董事将向董事长和公司秘书提交辞职意向或辞职通知。
11.董事个人情况的改变
董事如其主要职业或雇主发生变动，应通知主席和公司秘书，并向董事会提出辞职。主席应将该事项提交治理和可持续发展委员会审查，并提出主席的建议。治理和可持续发展委员会应评估事实和情况，并向董事会建议是否寻求并接受董事的辞职。
12.在其他董事会和审计委员会任职
计划加入另一家上市公司或私营公司的董事会或类似管理机构或顾问委员会的董事，计划加入另一家上市公司的审计委员会的董事，计划接受另一家上市公司董事会的重要委员会或其他董事会任务(如领导或主持董事或主席)的董事，或经历其他可能降低其作为董事会成员效力或对公司不利的变化的情况，应在接受该职位前告知主席和公司秘书，后者应与治理和可持续发展委员会主席协调，酌情进行进一步审查。
董事不得担任超过四家上市公司(包括本公司)的董事会成员;但是，担任上市公司现任首席执行官的董事不得担任两家以上上市公司(包括本公司)的董事会成员。
审计委员会成员不得同时任职包括本公司在内的三家以上上市公司的审计委员会。
13.与董事的顾问协议
董事会认为，公司不应与非管理董事订立有偿咨询安排。
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14.董事的责任和义务
董事应行使其商业判断，以诚信行事，在知情的基础上，并合理地认为是公司及其股东的最佳利益。董事会希望董事投入必要的时间和精力，适当履行董事的义务，同时考虑到其他董事会的成员资格和其他责任。董事会及其各委员会的议事程序和审议工作是保密的。董事会希望董事对该等程序和审议以及因担任公司董事而收到的任何信息保持保密。
15.董事会委员会
董事会任命(i)审计委员会，(ii)薪酬、管理发展和继承委员会，(iii)治理和可持续性委员会，(iv)运营和技术委员会，以及(v)风险委员会。每个委员会应有自己的书面章程，除其他外，规定其宗旨和责任。
每个委员会应定期向董事会报告委员会审查和批准的关键事项，但如果所有董事都出席了委员会会议，或单独向未出席该次会议的董事汇报情况，则不需要报告该事项。
董事会还可设立和维持额外的委员会，以协助履行其职责。
主席应定期与委员会主席协商，以获得他们的见解，并优化委员会的绩效。
16.委员会任务轮换
董事会一般倾向于委员会任务和委员会主席职位的定期轮换，但也认识到，有时改变委员会任务或主席职位可能不符合公司的最佳利益，例如当董事具有特殊知识或经验时。预计各委员会主席的平均任期约为3至5年，以方便委员会主席的轮换，同时保留有经验的领导。
17.制定议程和会议时间表
主席应与董事协商，确定董事会会议的议程和时间表。独立首席董事应批准董事会会议议程和董事会会议时间表，并可要求列入额外议程项目。
各委员会主席应与主席协商，制定委员会议程和委员会会议时间表。各常设委员会应在年度内按照各自章程的规定举行会议，并在必要时审查影响委员会工作的发展情况。委员会会议应包括委员会认为适当的任何参与者，会议应有足够的时间，并安排在委员会认为适当的时间以适当履行其职责。
18.董事会和委员会会议材料的分发
董事会认为，至关重要的是，董事应在会议日期之前充分准备好要讨论的议题的材料，并及时了解董事会和委员会会议之间的进展情况。公司定期向董事通报公司和竞争对手的发展情况，目前大约提前一周分发书面材料，供定期举行的董事会和委员会会议使用。所有董事均可获得每次委员会会议的会议材料和会议记录。
19.董事出席董事会及委员会会议
董事会希望各位董事出席董事会及其所在委员会的会议，并提前审阅会议前分发的材料。所有董事，无论是否为委员会成员，均可根据委员会主席的决定参加委员会会议。
20.董事出席股东年会
董事会预计董事将出席年度股东大会。
21.董事会对非董事的准入
董事可以完全公开地接触公司的高级管理层成员和其他员工。
董事会认为，主要执行干事的出席有助于会议进程。公司总裁、首席运营官、首席风险官、首席财务官和首席法律官应董事会邀请定期参加所有预定的季度董事会会议，并回答董事提出的与其专业领域有关的问题。首席执行官还邀请重要员工参加董事会会议，在这些会议上，首席执行官认为他们可以对董事会的讨论做出有意义的贡献。除非要求，此类人员不参加董事会或其任何委员会的执行会议、非管理董事会议或独立董事会议(均按本文定义)。
董事会还认为，公司运营部门的负责人和其他高管可以协助董事会进行审议，并提供关键的见解和分析，包括当董事会收到关于来年商业计划的介绍时。这些干事的出席使最有知识和最负责任的执行人员能够直接与董事会沟通。它还为董事会提供了直接接触对公司继任计划至关重要的个人的机会。
22.董事执行会议
“执行会议”是指仅包括董事的董事会会议。“非管理董事会议”是指仅包括非管理董事的董事会会议。“独立董事会议”是指仅包括独立董事的会议。
非管理董事应定期在非管理董事会议上举行会议，并可由非管理董事自行决定在执行会议上举行会议。如果任何非管理董事并非独立董事，则独立董事应每年至少安排一次独立董事会议。独立首席董事有权召集并应领导非管理董事会议和独立董事会议。
23.董事与独立顾问的接触
董事会、委员会和独立首席董事有权在任何时候聘请独立财务、法律或其他顾问，公司应提供适当的资金。
24.董事培训及董事继续教育
公司为新董事提供入职培训计划，包括董事职责概述和公司治理政策，以及高级管理人员介绍公司战略和监管框架、主要业务线和控制框架。治理与可持续发展委员会负责监督新董事的入职培训计划。
公司偿还董事参加有助于他们履行职责的主题教育会的合理费用。
25.董事会薪酬
治理和可持续发展委员会向董事会建议董事薪酬和福利。在履行这一职责时，治理和可持续发展委员会应以三个目标为指导:就公司的规模和范围而言，董事应获得公平的薪酬;薪酬应使董事的利益与股东的长期利益相一致;而且，薪酬结构应该便于股东理解。董事会认为，总薪酬应包括重要的股权部分，因为它认为这将更紧密地结合董事的长期利益与股东的利益，并为董事提供持续的激励，以促进公司的成功。
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26.风险监督
董事会监督公司的全球风险管理框架，并负责帮助确保公司的风险，包括声誉风险，以健全的方式得到管理。董事会定期审查公司的风险以及管理层和董事会委员会的责任，以协助董事会进行风险监督。
27.战略、资本和商业计划
董事会监督本公司的战略、资本及年度业务计划，以及与之相关的风险，并定期与管理层审查本公司的财务表现、战略及业务计划。
28.文化，价值观和行为
董事会监督公司与文化、价值观和行为有关的做法和程序，以及与之相关的风险，并接受有关公司文化、价值观和行为的报告。
29.环境、社会和治理
董事会监督公司与环境、社会责任和治理事项有关的战略、目标和公开承诺，以及与之相关的风险。
30.管理发展与继任规划“，
薪酬、管理发展和继任委员会监督管理发展和继任计划。
公司在运营委员会任职的高级管理人员完成了与首席执行官一起审查的职责领域的继任计划。首席执行官就每个继任计划提供意见，并与薪酬、管理发展和继任委员会讨论该计划。首席执行官至少每年与薪酬、管理发展和继任委员会一起审查其继任者的继任计划。薪酬、管理发展和继任委员会与董事会定期审查由薪酬、管理发展和继任委员会确定的首席执行官和高级管理人员的继任计划。继任计划包括首席执行官选择和绩效审查的政策和原则，以及在发生紧急情况或首席执行官离职时有关继任的政策。
31.首席执行官的正式评估
董事会在每年年初制定主观和客观业绩标准，用于对首席执行官的正式评价。薪酬、管理发展和继任委员会在审查公司履行其优先事项以授予薪酬的背景下对首席执行官进行评估。薪酬、管理发展和继任委员会主席在非管理董事会议上向董事会报告评估情况。
32.董事会、独立首席董事和委员会绩效评估
治理与可持续发展委员会监督并批准对董事会、独立首席董事和各(i)审计委员会、(ii)薪酬、管理发展和继任委员会、(iii)治理与可持续发展委员会、(iv)运营与技术委员会以及(v)风险委员会的绩效和有效性进行年度评估的程序和准则，包括由各委员会和董事会进行的自我评估。
评估过程可包括董事会成员面谈、书面指南或治理和可持续发展委员会认为适当的其他方式，并可包括职责、董事会和委员会结构、文化、流程和执行等因素，或确定适当的其他因素。
治理和可持续发展委员会将确保评估结果，包括任何旨在提高独立首席董事、董事会及其委员会的绩效和有效性的建议，在适当情况下传达给董事会全体成员、独立首席董事和各委员会，并与之进行讨论。
股东通讯
33.与董事会的通讯
董事会认为，在一般情况下，管理层代表公司发言，董事长代表董事会发言。董事可不时与与本公司有关系的各界别人士会面或沟通。人们期望董事们在具备管理知识的情况下这样做，而且在大多数情况下是应管理层的要求。
股东和其他利益相关方可致函摩根士丹利(Morgan Stanley, Suite D, 1585 Broadway, New York, New York, 10036)，与董事会、非管理人员或独立董事、个别董事(包括独立首席董事或主席)或董事会委员会联系。raybet炉石传说根据独立董事批准的程序，通信由公司秘书分发给适当的董事或董事，但独立董事确定应排除的通信除外，包括但不限于招揽、广告、“垃圾”邮件和大规模邮寄。股东提交的提案不包括在本政策范围内。
34.股东推荐的董事候选人
raybet炉石传说摩根士丹利股东如欲推荐董事候选人供管治及可持续发展委员会审议，必须将书面建议提交至上述“股东通讯”所述地址。推荐信必须证明它是由摩根士丹利现有股东提交的，并且必须包括候选人的信息，包括姓名、年龄、业务地址、主要职业、主要资格和其他相关的个人信息。raybet炉石传说股东还必须提供候选人同意担任董事的确认书。股东可在任何时候提出建议，但在股东年会上审议被提名者的建议必须在摩根士丹利与前一年的年度股东大会一起向股东发布委托书的一周年纪念日之前不少于120天收到。raybet炉石传说
董事持股
35.董事股权和保留要求
获得董事会服务报酬的董事应在当选为董事会成员后六十天内持有公司股权。除非他们放弃了为董事会服务的报酬，当非管理董事首次当选为董事会成员时，当他们再次当选时，他们将获得股票单位的股权奖励，在董事从董事会退休后，50%以摩根斯坦利普通股的形式支付，在授予一周年时，50%以摩根斯坦利普通股的形式支付。raybet炉石传说
非管理董事也可以根据他们可以选择接受股票单位的计划推迟董事会薪酬(包括现金保留)。此外，每名获得董事会服务报酬的非管理董事在其任职期间必须保留摩根士丹利普通股和/或摩根士丹利股票单位奖励的所有权，其价值相当于董事会年度现金保留额的五倍，并必须保留其摩根士丹利股票单位奖励的100%(税后基础)，直到满足所有权要求。raybet炉石传说这些股权的机会和要求有助于使非管理董事的利益与股东的利益保持一致。
36.与摩根士丹利证券相关的限制raybet炉石传说
董事不得在保证金或其他贷款交易中质押摩根士丹利证券raybet炉石传说。董事们不得卖空摩根士丹利证券，也不得对冲摩根士丹利证券。raybet炉石传说
37.IPO股票分配
如果公司目前(或过去12个月已经)向该经纪交易商提供承销报酬，则董事和任何(i)与该董事共同居住的家庭或(ii)该董事为其提供超过其收入25%的人，均无资格从该经纪交易商获得首次公开发行的配售，适用法律法规允许的除外。
38.股票期权的重新定价;“重新加载”选项
董事会反对以行权价格重新定价基于激励的期权。董事会赞成对与公司股票重新分类有关的期权行权价格进行公平调整;公司资本化的变化;股票分割;公司的重组、合并或合并;或其他习惯上调整期权行权价格和/或受其约束的股份数量和种类的类似事件。董事会反对未来授予股票期权“重新加载”功能，根据该功能，在投标普通股股票以支付基础期权的行权价格，或在行使期权时扣缴普通股股票以支付到期税款时，期权持有人将获得新的期权，以获得投标或扣缴的普通股股票数量。
附录A
“独立”董事的定义
董事会制定了以下准则，以协助其确定董事是否符合纽约证券交易所《公司治理规则》中规定的准则和要求，具有“独立”资格。在每种情况下，董事会将广泛考虑所有相关事实和情况，并应适用以下标准(根据纽约证券交易所在其公司治理规则注释中提供的指导，除例外情况外):
1.影响独立性的就业和商业关系。
A.目前的关系。在以下情况下，董事不属于独立董事:(i)该董事是摩根士丹利内部或外部审计师的现任合伙人或现任雇员;raybet炉石传说(ii)董事的直系亲属是摩根士丹利内部或外部审计师的现任合伙人;raybet炉石传说(iii)董事的直系亲属(a)为摩根士丹利内部或外部核数师的现任雇员及(b)亲自参与摩根士丹利的核数工作;raybet炉石传说(iv)该董事是某实体的现任雇员，或该董事的直系亲属是该实体的现任高管，该实体在过去三个财年中的任何一个财年中，向摩根士丹利支付或从摩根士丹利收取的财产或服务款项超过100万美元或该其他公司综合毛收入的2%，两者中较大者;raybet炉石传说或(v)董事的配偶、父母、兄弟姐妹或子女目前受雇于摩根士丹利。raybet炉石传说
B.前三年的关系。在以下情况下，董事不能独立:(i)该董事现在或曾经是摩根士丹利的雇员;raybet炉石传说(ii)董事的直系亲属是或曾是大摩史丹利的行政人员;raybet炉石传说(iii)该董事或该董事的直系亲属是(a)摩根士丹利内部或外部审计师的合伙人或雇员，以及(b)在该段时间内亲自参与摩根士丹利的审计工作;raybet炉石传说(iv)该董事或该董事的直系亲属在任何12个月期间从摩根士丹利获得超过120,000美元的直接薪酬，但不包括(a)董事和委员会费用、养老金或其他形式的先前服务的递延薪酬(前提是该等薪酬不以任何方式取决于继续服务)以及(b)支付给该董事的直系亲属(该等直系亲属是摩根士丹利的雇员(高管除外))的薪raybet炉石传说酬;或(v)现任大摩史丹利执行董事现为raybet炉石传说或曾为该公司董事会薪酬委员会成员，而该公司同时聘用该大摩董事或该董事的直系亲属为执行董事。
2.与董事独立性无关的关系．
除了上述第1节的规定(每一项规定都必须完全符合每位独立董事的要求)，董事会还必须肯定地确定该董事与摩根士丹利没有实质性关系。raybet炉石传说为了协助董事会做出这一决定，董事会采用了以下被认为不重要的关系分类标准，以确定董事的独立性。任何不符合上述绝对标准的董事的独立性判定将基于所有相关事实和情况，董事会应在公司委托书中披露该等判定依据。
A.股权归属．一种仅由一名董事在与摩根士丹利进行交易的一方拥有股权或有限合伙权益而产生的关系，只要该董事的所有权权益不超过另一方总股权或合伙权益的5%。raybet炉石传说
B.其他董事．仅因董事担任(i)另一家公司或营利性公司或组织的董事或顾问董事(或类似职位)或(ii)免税组织的董事或受托人(或类似职位)而产生的关系。
C.普通课程业务．如果一间公司的董事是该公司的高管、雇员或持有该公司5%或以上股权，则摩根士丹利与该公司之间的交易(包括证券、大宗商品或衍生品的承销、银行业务、贷款或交易等金融服务交易)或其他产品或服务交易所产生的关系，raybet炉石传说如果该等交易是在正常业务过程中进行的，且交易条款和条件以及情况(包括，如适用，信贷或承销标准)与当时为无关联第三方进行或与无关联第三方进行的可比交易、产品或服务大体相似。
d .的贡献．仅仅由于董事作为免税组织的执行官员的身份而产生的关系，摩根士丹利(直接或通过摩根士丹利基金会或摩根士丹利raybet炉石传说设立的任何类似组织)对该组织的捐款低于1,000,000美元或该组织上一财年综合总收入的2%(匹配的员工慈善捐款不包括在摩根士丹利为此目的的捐款中)。
E.产品和服务．仅因董事在正常业务过程中使用摩根士丹利的产品或服务而产生的关系，且基本上与当时向无关联第三方提供可比产品或服务的条款相同。raybet炉石传说
F.专业、社会和宗教组织及教育机构。仅仅由于董事作为执行人员或董事在同一专业、社会、兄弟或宗教协会或组织的成员，或在同一教育机构就读而产生的关系。
G.家庭成员．如果本第2条的标准允许董事与摩根士丹利之间发生关系或交易，则董事的直系亲属与摩根士丹利之间的任何关系或交易均不应被视为会导致该董事丧失独立性的重大关系或交易。raybet炉石传说