目的
该委员会由董事会任命，负责(i)确定有资格成为董事会成员的个人，并向董事会推荐下一届年度股东大会的董事提名人;(ii)向董事会推荐适用于本公司的公司治理原则，包括与环境、社会责任和可持续发展事项有关的原则。(iii)监督及批准独立首席董事、董事会及其委员会的年度绩效及有效性评估流程及指引，以及(iv)行使及履行本章程所规定的委员会的权力、职责及责任。
会员
委员会应由至少三名董事会成员组成，由董事会在考虑委员会的建议后任命。委员会成员的任期由董事会决定，由董事会决定。董事会应指定一名委员会成员担任委员会主席(“主席”)。
每位委员会成员与公司无重大关系，并应在其他方面满足公司和纽约证券交易所的独立性要求。
操作
委员会每年应举行至少四次定期会议，并定期向董事会报告。会议应包括委员会认为适当的任何与会者，会议应有足够的时间，并安排在委员会认为适当履行其职责的适当时间。
委员会应在其认为必要和适当的情况下，在执行会议上与包括首席执行官在内的管理层举行会议。
在委员会正式会议间隙，委员会应在必要和适当的情况下接受信息，并与包括首席执行官在内的管理部门参加非正式会议和简报会。这种情况介绍会和非正式会议可酌情由主席或委员会个别成员举行。
委员会可成立一个或多个小组委员会，并将委员会的全部或部分权力、职责和责任委托给一个或多个小组委员会，并可制定其认为必要或适当的规则，以开展委员会的业务。
委员会应直接接触公司管理层，并与管理层进行完整和公开的沟通，并可从内部法律或其他顾问处获得建议和协助。委员会也可聘请法律顾问或其他顾问。委员会有权保留和终止任何用于确定董事候选人的搜索公司，并批准搜索公司的费用和保留条款。
公司应根据委员会的决定提供适当的资金，用于支付(i)委员会履行其职责所必需或适当的普通管理费用，以及(ii)向委员会聘请的法律顾问和其他顾问支付报酬。
委员会应每年检讨及评估其表现，并向董事会报告结果。
委员会应每年审查和评估本章程的充分性，并酌情向董事会建议对本章程的修改。
权限、职责和责任
委员会应:
董事会继任计划
根据董事会的公司治理政策，监督董事会的继任计划和董事会领导层的任命，包括独立首席董事和委员会主席。
根据本公司的企业管治政策，检讨董事会的整体规模及组成，并考虑每位董事会成员的技能、特质、经验及任期。
审查董事会《公司治理政策》中规定的任期限制和退休政策，并酌情向董事会提出变更建议。
积极寻找和确定符合公司公司治理政策中规定的董事会成员标准的董事会成员，并向董事会推荐合格的董事会成员。委员会可考虑股东或管理层提出的董事候选人，并应使用与委员会考虑的其他候选人相同的标准对该等候选人进行评估。根据本公司《公司治理政策》所载的退休政策，任何董事候选人如在选举时已满72岁或以上，均不得被提名参加选举。
向董事会推荐公司下一届年度股东大会的董事候选人。如果董事会出现空缺(包括因董事会规模增加而产生的空缺)，委员会应根据需要向董事会推荐一名个人填补该空缺。
自行决定保留或终止用于确定董事候选人的任何搜索公司和用于协助评估董事薪酬的任何薪酬顾问，并批准此类公司和顾问的费用和其他保留条款。
监督新当选或任命董事的入职培训计划。
董事会委员会
考虑到每个委员会成员的技能、特质、经验和任期，包括必要时填补空缺的委员会成员，向董事会推荐每个委员会的提名人选。在提名委员会成员的董事时，委员会应考虑该委员会章程(如有)中规定的因素，以及公司公司治理政策中规定的委员会任务轮换，以及其认为适当的其他因素，包括但不限于候选人经验与其他委员会成员经验的相互作用。
向董事会建议委员会认为对董事会任何委员会的规模或董事会的委员会结构作出适当的调整。
板性能
监督并批准对独立首席董事、董事会及其委员会的绩效和有效性进行年度评估的流程和指南，包括将此类评估结果告知董事会全体成员。
董事薪酬及保险
如有必要和适当，审查董事薪酬计划，并向董事会提出变更建议。
审查公司董事和高级管理人员的保险。
公司治理政策和治理文件
每年审查和评估董事会公司治理政策的充分性，包括董事独立标准，并在适当的情况下向董事会提出修改建议。
定期审查公司的组织文件，并在适当的情况下向董事会提出变更建议。
根据公司的关联人员交易政策和相关披露审查和批准关联人员交易。向董事会报告经批准的关系人交易。
检讨股东就管治、社会责任及环境事宜提出的建议，以及管理层就该等建议作出的回应。
在董事的主要职业或雇主发生变化的情况下，检讨并向董事会建议是否寻求和接受董事提出的辞职建议。
根据董事会的公司治理政策，审查和批准董事在其他上市或私营公司的董事会和委员会任职，以及董事情况的变化。
监察及检讨不断演变的公司管治趋势及最佳做法，并在其认为适当时考虑其他公司管治事宜，并就该等事宜向董事会提出建议或采取行动。
慈善项目
审查与公司和基金会慈善项目相关的战略、政策和实践。
环境、社会责任及其他管治事宜
在其认为合适的情况下，考虑环境、社会责任和治理(“ESG”)事项，并就此类事项向董事会提出建议或采取行动。
如有必要和适当，接受公司ESG委员会的定期报告。
- 审核并批准公司的ESG政策，包括公司政治活动政策声明。
监督并至少每年收到公司遵守公司对美国企业政治献金禁令的报告;摩根士丹利政治行动委员会的政治捐款活动;raybet炉石传说公司在美国的重大游说优先事项和可归因于游说的支出;以及公司在《公司政治活动政策声明》中规定的与美国主要行业协会有关的支出。
接收管理层关于公司社区再投资活动的必要和适当的报告。
与管理层和其他董事会委员会协调
- 与管理层和董事会其他委员会协调(可通过委员会主席进行协调)，以确保委员会获得必要的信息，使其能够履行监督风险管理和风险评估指导方针与政策方面的职责。
其他权威
拥有董事会可能授予委员会的其他权力、职责或责任。