目的
委员会由董事会委任，以履行董事会与公司行政人员薪酬有关的职责，监督管理层发展和继任计划，并行使和履行本章程所载的权力、职责和责任。
会员
委员会应由董事会在考虑治理与可持续发展委员会的建议后任命的至少三名董事会成员组成。委员会成员应按董事会的意愿任职，任期由董事会决定。董事会应指定一名委员会成员为委员会主席。
每位委员会成员应与公司无实质关系，并应在其他方面满足公司和纽约证券交易所的独立性要求。
操作
委员会每年至少举行四次定期会议，并定期向董事会报告。会议应包括委员会认为适当的任何参与者，会议应有足够的时间，并安排在委员会认为适当履行其职责的适当时间。
委员会可成立一个或多个小组委员会，并将委员会的全部或部分权力、职责和责任委托给该小组委员会，并可制定委员会认为必要或适当的规则来处理委员会的事务。
委员会应直接接触公司管理层，并与管理层进行全面和公开的沟通，并可从内部法律、会计或其他顾问处获得建议和协助。委员会还可保留或获得法律、会计、咨询或其他顾问的意见以协助其工作，并应负责此类顾问的任命、薪酬和监督。在保留或获取顾问意见之前，委员会应根据纽约证券交易所或任何其他适用法律、法规或上市标准的要求，评估该顾问的独立性。
公司应根据委员会的决定，提供适当的资金，用于支付(i)委员会履行其职责所需或适当的普通行政开支，以及(ii)支付委员会聘请的法律、会计、咨询或其他顾问的报酬。
委员会应每年检讨及评估其表现，并向董事会报告结果。
委员会应每年审查和评估本章程的充分性，并在适当时向董事会建议对章程进行修订。
权力、职责和责任
委员会应:
审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估他或她的业绩，并根据该评估确定他或她的薪酬水平。在决定行政总裁薪酬的长期激励部分时，委员会应考虑本公司的表现及相对股东回报、对可比公司的同类激励奖励的价值、过去数年给予行政总裁的奖励，以及委员会认为适当的其他因素。
批准执行人员以及委员会认为适当的其他高级人员和雇员的薪酬。
制作年度薪酬委员会报告，包括在公司的年度报告和委托书中。与本报告相关，审查并与管理层讨论薪酬讨论与分析部分，并在此审查和讨论的基础上，向董事会提出关于在公司年度报告和委托书中纳入薪酬讨论与分析部分的建议。
在适当的时候，审查和讨论公司的自愿公开人力资本(包括多样性、股权和包容性)披露。
审查股东关于人力资本事项的提案，以及管理层对这些提案的建议回应。
监督公司有关现任或前任高管薪酬的税收抵扣政策。
审查和批准任何雇佣协议，新员工奖励或新员工支付建议与或对拟任或现任执行官。
审查和批准与任何现任或前任行政主管人员或与其订立的任何遣散费、控制权变更或类似的终止协议、奖励或付款。
监督管理层的评估。
监督管理层发展和继任计划，并协助董事会监督公司与人力资本管理相关的战略、政策和实践，包括多样性、公平性和包容性。
监督公司的激励性薪酬安排，包括公司首席风险官的适当投入，以帮助确保该等安排符合公司的安全和稳健，不鼓励过度冒险，并在其他方面符合适用的相关监管规则和指导。
审查并批准公司执行人员以及委员会认为适当的其他管理人员和员工的股权保留和所有权政策。
管理、修订、批准并就董事会认为适当的任何当前或未来的激励性薪酬计划、股权计划或员工福利计划向董事会提出建议，前提是该计划应由董事会或委员会管理或修订。委员会还获授权行使和履行任何该等计划规定的应由董事会或委员会行使或履行的董事会或委员会的任何权力、职权、自由裁量权或职责，包括但不限于(i)根据该等计划发布或授予基于股权的奖励;(ii)授权或储备普通股以供发行，以及(iii)在发生股权重组或类似事件时作出任何此类衡平法上的反稀释调整。
在董事会认为适当的情况下，创建和修改与任何当前或未来激励薪酬计划、股权计划或员工福利计划有关的任何信托(包括现有信托)，但应由董事会或委员会管理或修订。委员会亦获授权行使及履行董事会或委员会的任何权力、职权、自由裁量权或职责，而该等信托所规定的权力、权力、自由裁量权或职责须由董事会或委员会行使或履行。
根据本章程的条款，根据其自行决定，保留和终止任何薪酬顾问或其他顾问，以协助评估首席执行官或高级管理人员薪酬或委员会收到的任何其他事项，并批准该顾问或其他顾问的费用和其他保留条款。
与管理层和董事会其他委员会进行协调(可通过各委员会主席进行协调)，以帮助确保各委员会获得必要的信息，使其能够履行其在监督风险管理和风险评估准则和政策方面的职责。
在必要和适当的情况下，接受管理层关于本章程中规定的委员会的权力、职责和责任的报告，包括但不限于首席法律官或其代表关于员工纪律事项和薪酬调整的报告。
拥有董事会授予委员会的其他权力、职责或责任。