目的
该委员会由董事会任命(a)协助董事会监督(i)公司合并财务报表的完整性，(ii)公司遵守法律和监管要求的情况，(iii)公司的内部控制制度，(iv)公司风险管理的某些方面，如本文所述，(v)本公司独立注册会计师事务所(“独立审计师”)的资格和独立性;(vi)本公司内部审计师和独立审计师的业绩;以及(b)拟备一份报告，列入本公司的年度委托书。
公司管理层有责任根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制完整准确的合并财务报表，并对财务报告建立令人满意的内部控制。本公司的独立审计师有责任审计本公司的财务报表和本公司对财务报告的内部控制的有效性。委员会在这方面的责任是监督和审查。委员会不就该等财务报表是否符合法律、法规或公认会计准则提供任何专家或其他特别保证。
会员
- 委员会应由董事会在考虑治理与可持续发展委员会的建议后任命的至少三名董事会成员组成。任何董事会成员不得同时任职于委员会和超过两家其他上市公司的审计委员会。委员会成员应按董事会的意愿任职，任期由董事会决定。董事会须指定一名委员会成员为委员会主席(“主席”)。
- 每位委员会成员应与公司无实质关系，并应满足公司、纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)、1934年证券交易法(“交易法”)以及美国证券交易委员会(“SEC”)的规则和条例的独立性要求。
- 每位委员会成员应按照纽交所的要求具备财务知识，或必须在被任命为委员会成员后的合理时间内，按照这些要求具备财务知识。
- 至少一名委员会成员应具有符合纽交所要求的会计或相关财务管理专业知识，并且至少一名委员会成员应根据董事会的判断是美国证券交易委员会定义的“审计委员会财务专家”。
操作
- 委员会每年至少举行四次定期会议，并定期向董事会报告。会议应包括委员会认为适当的任何参与者，会议应有足够的时间，并安排在委员会认为适当履行其职责的适当时间。主席兼首席执行官、首席运营官、首席财务官、首席法律官、首席合规官、首席风险官和首席审计官一般应出席委员会的所有定期季度会议。
- 委员会应在认为必要和适当的情况下，与内部和独立审计师以及管理层(包括首席财务官、副首席财务官、首席法律官和首席合规官)举行单独的执行会议。
- 在委员会正式会议之间，委员会应在必要和适当的情况下，接受信息并参与与管理层(包括首席财务官、副首席财务官、首席法律官、首席合规官和首席风险官)以及内部和独立审计师的非正式会议和简报。这种情况介绍和非正式会议可酌情通过委员会主席或个别委员会成员进行。
- 该委员会或主席或其他委员会成员可根据要求或在确定适当时与监管机构会面，讨论适用于该委员会任务的事项。
- 委员会应评估独立审计师的资格、业绩和独立性，并将其结论提交董事会。委员会应与董事会全体成员审查有关本公司财务报表的质量或完整性、本公司遵守法律或监管规定的情况、本公司独立核数师的表现和独立性，或内部核数部门的表现的任何问题。
- 委员会可成立一个或多个小组委员会，并将委员会的全部或部分权力、职责和责任委托给该小组委员会，并可制定委员会认为必要或适当的规则来处理委员会的事务。
- 委员会应直接接触公司管理层、内部及独立审计员，并与他们进行全面和公开的沟通，并可从内部法律、会计或其他顾问处获得建议和协助。委员会还可聘请法律、会计或其他顾问。委员会有权进行或监督调查，公司应根据委员会的决定提供适当的资金，以支付与任何该等调查有关的费用。
- 公司应根据委员会的决定提供适当的资金，用于支付:(i)向为准备或发布审计报告或为公司提供其他审计、审查或证明服务或其他许可服务而聘用的独立审计师提供补偿;(ii)委员会为履行其职责所必需或适当的一般行政开支;以及(iii)向委员会聘请的法律、会计或其他顾问支付的报酬。
- 委员会应每年检讨及评估其表现，并向董事会报告结果。
- 委员会应每年审查及评估本章程是否适当，并在适当时向董事会建议对章程作出修订。
权力、职责和责任
委员会应:
监督公司与独立审计师的关系
拥有唯一的权力和责任任命(该任命可提交股东批准)、补偿、保留、监督、评估并在适当时替换为准备或发布审计报告或执行其他审计、审查和证明服务而聘用的独立审计师。独立审计员应直接向委员会报告。
根据委员会的预先批准政策和程序，预先批准所有审计、审查和证明服务，并允许独立核数师为公司提供非审计服务，但须遵守本条例微量允许委员会在审计完成前批准的《交易法》第10A(i)(1)(B)条所述非审计服务的例外。委员会可以成立并授权由一名或多名成员组成的小组委员会，对审计和允许的非审计服务进行预先批准，但该小组委员会关于给予预先批准的决定应在下次季度会议上提交全体委员会。
每年审查和评估独立审计师首席合伙人的资格、业绩和独立性，并确保按照法律要求定期轮换独立审计师的首席审计合伙人、审查合伙人和其他审计业务团队合伙人。
每年审查和评估独立审计师的资格和业绩。酌情考虑独立审计员的轮换问题。
评估独立审计师的独立性，除其他外，确保独立审计师定期，至少每年向委员会提交一份正式的书面报告，说明独立审计师与公司之间的所有关系，包括根据《证券法》向公司提供的任何非审计服务，以及上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)规则或其他适用法律规定的事项。规章或标准审查和评估该报告，并与独立审计师就任何可能影响其客观性和独立性的披露关系或服务进行对话。
至少每年获取、审查和评估一份独立审计师的报告，描述独立审计师的内部质量控制程序、独立审计师最近的内部质量控制评审、同行评审或PCAOB评审提出的任何重大问题，或政府或专业机构在过去五年内提出的与独立审计师进行的一次或多次独立审计有关的任何询问或调查。以及为应对此类问题而采取的任何措施。
制定并定期接收关于公司聘用独立审计师现任和前任员工的政策遵守情况的报告。
监督公司内部审计部门和内部控制
核可对首席审计官的任命，并在适当时撤换首席审计官，首席审计官应在职能上直接向委员会报告，并在行政上向首席执行官报告。审查首席审计主任的资格、工作表现和薪酬。
审核内部审计部门向管理层提交的重要报告或摘要、管理层的回应和相关补救计划的状态。
酌情与内部独立审计师和管理层讨论公司内部控制的充分性，包括但不限于首席执行官、首席财务官和副首席财务官关于财务报告内部控制设计或操作中的重大缺陷和重大弱点或任何欺诈的报告，无论是否重大，涉及管理层或其他在公司内部控制中发挥重要作用的员工的。
审查和讨论有关公司内部控制是否充分的任何重大问题，以及针对重大控制缺陷采取的任何特别审计步骤。
与管理层、内部审计师和独立审计师审查并讨论管理层的年度报告，以及独立审计师对公司财务报告内部控制有效性的评估。接收管理层关于财务报告内部控制变化的季度评估报告，并酌情与管理层以及内部和独立审计师进行讨论。
审查内部审计部门的计划、工作范围和覆盖范围，包括制定计划的基于风险的方法，并在适当时接收计划范围和覆盖范围的重大变化的最新信息。审查内部审计部门的职责、预算、资源和人员配备，包括任何外包或合作采购服务。审核内部审计部门的内部和外部质量保证评审结果，并参与选择聘请第三方进行外部质量保证评审。审查和批准内部审计部门章程。
财务报表、审计和披露的监督
审查(i)内部和独立审计的结果，并与管理层和独立审计师会面进行审查和讨论，公司关于10-K表格的年度报告和关于10-Q表格的季度报告(包括公司经审计的年度合并财务报表和精简的合并季度和年初至今的财务报表)以及(ii)公司在“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”下的具体披露，以及适用的PCAOB标准或适用的法律、监管或纽约证交所要求要求的其他事项。
与独立审计师定期审查有关会计原则和财务报表列报的重大问题，包括(i)公司在选择或应用会计原则方面的任何重大变化;(ii)由管理层和/或独立审计师准备的分析，列出与财务报表编制有关的重大财务报告问题和判断，包括对其他公认会计准则方法对财务报表的影响的分析;(iii)独立审计组与独立审计师的国家办事处之间就审计业务所涉及的审计或会计问题进行的任何重要沟通。
与独立审计师以及(在适当的情况下)管理层就公司10-K表格上的年度报告进行审查和讨论，以及在其他情况下，根据法律或专业审计标准的要求，与独立审计师审查和讨论独立审计师的任何报告，包括以下方面的报告:(i)在编制财务报表时使用的关键会计政策和实践;(ii)根据公认会计准则对与管理层讨论的重大项目相关的政策和程序的替代处理方法，使用此类替代披露和处理方法的后果，以及独立审计师首选的处理方法;及(iii)独立审计师与公司管理层之间的其他重要书面通信，例如独立审计师向公司发出或拟发出的任何“管理”或“内部控制”信函，以及未经调整的差异(如有)的附表。
根据适用的审计标准，与独立审计师讨论需要讨论的与审计有关的事项，包括公司会计原则的质量和适当性，关键审计事项(“CAMs”)的确定和报告，审计工作过程中遇到的困难，活动范围或获取所需信息的限制，与管理层的重大分歧，以及管理层的回应。
审查独立审计师的年度计划、工作范围和覆盖范围，包括独立审计师对财务报告内部控制的审查。收到年内计划范围、覆盖范围和状况的重大变化的最新消息。
从独立审计师处获得一份声明，说明审计是以符合PCAOB标准和《交易法》第10A条适用部分的方式进行的。
审查和批准公司的披露控制和程序，并接收有关该等披露控制和程序有效性的报告。
审查首席执行官和首席财务官的认证程序和公司披露委员会的作用。
审核后，建议董事会接受并将年度经审计的合并财务报表纳入公司的年度报告(表格10-K)。
- 在适当的时候，审查或讨论公司自愿公开的可持续性和气候信息披露。
在适当时审查或讨论:(i)在收益新闻稿中将要披露的信息和演示类型，包括公司已经或将要发布的“形式”或“调整”非公认会计准则信息的使用以及与公认会计准则信息的任何对账，以及已经或将要提供给分析师和评级机构的财务信息和收益指导;以及(ii)监管和会计措施以及表外结构对公司合并财务报表的影响。
负责解决管理层和独立审计师之间关于财务报告的分歧。
监督遵守法律和法规要求
在认为适当的情况下，与公司的首席法律官、首席合规官或适当的代表一起审查可能对公司合并财务报表或公司合规政策产生重大影响的法律、披露或其他事项。
审查监管机构的重要监管报告和调查结果(如适用于委员会的任务)，包括管理层的相关补救计划和此类计划的进展情况。
获取、审查和评估公司首席合规官或管理层关于遵守适用法律和监管要求的公司政策和程序以及公司的道德和商业行为准则的报告。公司首席合规官有权就涉及犯罪行为或潜在犯罪行为的任何事项立即亲自与委员会沟通，并至少每年向委员会报告公司合规和道德计划的执行情况和有效性。
获取、审查和评估公司全球金融犯罪主管关于公司全球金融犯罪项目的报告，包括公司反洗钱/银行保密法和外国资产控制办公室合规项目。
建立并定期接收关于遵守以下程序的报告:(i)公司收到的关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉的接收、保留和处理情况;以及(ii)公司员工对可疑会计或审计事项的保密、匿名提交。
与管理层(包括首席财务官、首席法律官、首席合规官以及内部和独立审计师)讨论与监管机构或政府机构的任何重要通信，以及任何外部或员工投诉或发表的报告，这些投诉或报告提出了有关公司财务报表或会计政策的重大问题。
在适当的时候，审查和讨论内部审计部门对高级管理层成员的额外收入、开支和利益冲突(如有)的审查。
根据美国证券交易委员会的要求，提供委员会的报告，以纳入公司的年度代理声明。
监督公司的风险管理
在适当时，与首席风险官、首席审计官和其他管理层成员审查或讨论公司管理风险评估和风险管理过程的指导方针和政策。
审查公司的主要法律和合规风险暴露情况，以及管理层为监测和控制此类风险暴露所采取的步骤。
首席风险官、首席合规官、首席审计官和全球金融犯罪主管均有权就任何与风险和合规相关的事项与委员会进行沟通。
与管理层和其他董事会委员会协调
与管理层和董事会其他委员会进行协调(可通过各委员会主席进行协调)，以帮助确保各委员会获得必要的信息，使其能够履行其在监督风险管理和风险评估准则和政策方面的职责。
就首席审计官的薪酬和业绩与首席执行官和薪酬、管理发展和继任委员会(可通过委员会主席进行协调)进行协调。
其他权威
就上述任何事项及委员会认为必要或适当的其他事项提出建议。
拥有董事会可能授予委员会的其他权力、职责和责任。
委员会的权力、职责和责任是通过评估管理层、内部和独立审计员以及委员会认为适当的其他人士或组织向委员会报告的报告、向委员会作的介绍和其他重大财务报告决定来履行的。